SPK’nın 26 Ekim 2026 tarihli düzenlemesi, girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF) yükümlülüğü bulunan Ar-Ge merkezleri ve teknopark şirketleri açısından önemli bir soruyu gündeme getirdi: Yasal olarak yatırım yapmak zorunda olan ancak nitelikli yatırımcı kriterlerini karşılayamayan şirketler ne yapacak?

Girişim Sermayesi Yatırım Zorunluluğu Kimleri Kapsıyor?

4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun kapsamında vergi avantajlarından yararlanan şirketler için girişim sermayesine yatırım yükümlülüğü 2021 yılından bu yana uygulanıyor.

2025 hesap dönemine ilişkin olarak, yıllık beyannamede yararlanılan Ar-Ge veya tasarım indirimi ya da teknopark kazanç istisnası 5 milyon TL ve üzerinde olan şirketlerin, ilgili tutarın %3’ünü girişim sermayesi yatırımlarına yönlendirmesi gerekiyor.

Bu yükümlülük üç farklı yöntemle yerine getirilebiliyor:

• Girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF) katılma payı satın alınması,
• Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına (GSYO) yatırım yapılması,
• Teknoloji geliştirme bölgelerindeki kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere sermaye olarak yatırım yapılması.

2025 hesap döneminden kaynaklanan yatırım yükümlülüğünün 31 Aralık 2026 tarihine kadar tamamlanması gerekiyor.

SPK’nın Yeni Düzenlemesi Neden Önemli?

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26 Ekim 2026 tarihli kararıyla nitelikli yatırımcı kriterleri önemli ölçüde değiştirildi.

Finansal varlık kriteri 10 milyon TL’den 50 milyon TL’ye, işlem hacmi kriteri ise 5 milyon TL’den 25 milyon TL’ye yükseltildi. Ayrıca girişim sermayesi yatırım fonlarına yönelik daha önce tanınan nitelikli yatırımcı istisnası kaldırıldı.

Bu değişiklik, özellikle küçük ve orta ölçekli Ar-Ge ve teknopark şirketleri açısından yeni bir risk oluşturuyor.

Çünkü bir şirket, vergi mevzuatı gereği girişim sermayesi yatırımı yapmakla yükümlü olmasına rağmen SPK’nın yeni kriterlerini karşılayamadığı için GSYF katılma payı satın alamayabilir.

Başka bir ifadeyle, bir tarafta yatırım yapma zorunluluğu, diğer tarafta yatırım yapabilmek için karşılanması gereken finansal yeterlilik şartları bulunuyor.

Bu uyumsuzluğun giderilmesi için ilgili kurumlar tarafından özel bir düzenleme veya açıklama yapılması önem taşıyor.

GSYF Satın Alamayan Şirketler Ne Yapabilir?

GSYF yatırımı gerçekleştiremeyen şirketler açısından mevzuatta öngörülen alternatif yatırım yöntemlerinin değerlendirilmesi gerekiyor.

Bunlardan biri, teknoloji geliştirme bölgelerindeki kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere sermaye yatırımı yapılması.

Ancak bu işlem yalnızca ilgili şirkete para transfer edilmesinden ibaret değil. Yatırımın hukuken sermaye niteliği taşıması, ortaklık payının edinilmesi, gerekli şirket kararlarının alınması ve ilgili kayıt işlemlerinin tamamlanması gerekiyor.

Sermaye artırımı veya pay devri gibi işlemler zaman alabileceğinden, yatırım kararının yılın son günlerine bırakılması ciddi bir uygulama riski oluşturabilir.

Yatırım Yükümlülüğü Yerine Getirilmezse Ne Olur?

Mevzuatta belirlenen yatırım yükümlülüğünün süresinde yerine getirilmemesi halinde, ilgili yılda yararlanılan Ar-Ge veya tasarım indirimi ya da teknopark kazanç istisnasının %20’lik kısmından yararlanılamaması söz konusu oluyor.

Bu durumda zamanında alınmayan vergiler, vergi zıyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilebiliyor. Bununla birlikte gecikmeye bağlı mali yükler ortaya çıkabiliyor.

Dolayısıyla şirketlerin, ilgili tutarın %3’ünü yatırım olarak değerlendirmek yerine vergi avantajının önemli bir kısmını kaybetme riskini göze almaları ekonomik açıdan olumsuz sonuçlar doğurabilir.

Üstelik girişim sermayesine yönlendirilen tutar doğrudan bir gider değil, risk ve getiri potansiyeli taşıyan bir yatırımdır. Yatırımın değer kazanması mümkün olduğu gibi değer kaybı ve likidite riski de bulunmaktadır.

Şirketler Nasıl Hareket Etmeli?

2026 yılının sonuna yaklaşırken Ar-Ge merkezleri, tasarım merkezleri ve teknopark şirketlerinin öncelikle yatırım yükümlülüklerini ve mevcut nitelikli yatırımcı statülerini kontrol etmeleri gerekiyor.

GSYF yatırımı planlayan şirketlerin fon yöneticileri ve yatırım kuruluşlarıyla erken iletişime geçmesi, kriterleri karşılayamayan şirketlerin ise alternatif yatırım yöntemlerini zaman kaybetmeden değerlendirmesi önem taşıyor.

Sonuç olarak, SPK’nın yeni düzenlemesi GSYF yatırım zorunluluğunu ortadan kaldırmıyor; ancak bu zorunluluğun yerine getirilmesini bazı şirketler açısından güçleştirebiliyor.

Bu nedenle şirketlerin vergi avantajlarını koruyabilmeleri için mali, hukuki ve yatırım süreçlerini birlikte değerlendirmeleri gerekiyor.

Alkaze Danışmanlık ve Mali Müşavirlik olarak Ar-Ge ve teknopark şirketlerinin teşvik, vergi ve mevzuat yükümlülüklerini bütüncül bir yaklaşımla değerlendiriyor, uygulama süreçlerine yönelik danışmanlık hizmetleri sunuyoruz.